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Halloween steht bevor, weswegen Willow, Oz, Xander und Buffy ihre Kürbisse dazu vorbereiten. Die Jägerin ist wegen Parker noch immer schwer deprimiert und geht allein nach Hause. Auch am nächsten Tag kann sie Halloween nichts abgewinnen, läßt sich aber auch von Riley überreden, am Abend mit auf die Party der Alpha-Delta-Studentenverbindung zu gehen, in einem 6 Jahre alten Kostüm als Rotkäppchen!
Da Xander sich seit einer Woche nicht mehr bei Anya meldete, besucht sie ihn zu Hause. Obwohl sich beide über eine Beziehung noch nicht richtig klar sind, lädt Xander sie zu der Party ein. Später helfen Oz und Xander u.a. beim Aufbau der Anlage im Verbindungshaus. Dabei schneidet sich Oz und sein Blut tropft auf ein mystisches Symbol, das die Studenten in einem Buch fanden und auf den Boden malten. Als darauf eine Plastikspinne beim Symbol zum Leben erwacht, bekommt das niemand mit.
Willow erscheint am Abend dort in einer Rüstung als Johanna von Orleans, Oz trägt ganz simpel ein Papierschild mit dem Hinweis "Gott" als Verkleidung und Xander im Smoking will James Bond darstellen. Die Party verselbständigte sich aber bereits, es herrscht das Chaos. Als die vier dort ankommen, treffen sie niemanden mehr an. Jedoch finden sie dort echte Spinnen und Fledermäuse sowie menschliches Blut. Dann wird die Jägerin von einem Plastikskelett angegriffen und verletzt. Die vier können das Haus nicht mehr verlassen, da alle Türen verschwanden und drinnen werden sie mit ihren Ängsten konfrontiert und dabei dann voneinander getrennt. Buffy und Willow streiten sich, Oz wird zum Werwolf und Xander wird für die anderen unsichtbar. Willow versucht die seltsamen Erscheinungen mit Hilfe der Hexerei zu beenden, sie scheitert jedoch dabei und gerät in noch höhere Gefahr.
Als Anya dort als süßer Hoppelhase verkleidet ankommt, ist die Tür verschwunden und sie sieht auch, wie ein Fenster verschwindet. Sie läuft deshalb schnell zu Giles, der gleich in Büchern nachschlägt, sein Equipment einpackt und sich zum Verbindunghaus begibt. Zutritt verschafft er sich dort mit Hilfe einer einfachen Kettensäge.
Die vier "Geängstigten" treffen sich in einem Raum im Dachgeschoß wieder, wo sich auf dem Boden das mystische Symbol befindet. Nun ist das "Befreit mich" des Dämons deutlich zu hören. Nachdem Giles und Anya ebenfalls dort auftauchen, beginnt der Dämon Gachnar, der sich von den Ängsten ernährt, zu befreien. Da Buffy bereits ein Loch in den Boden durch das Symbol schlug, geht das auch problemlos vonstatten. Zur Überraschung aller ist er geradezu winzig, so daß Buffy ihn ganz einfach zertreten kann. Anschließend veranstalten alle ein Schokoladen-Reste-Essen bei Giles.

 
Topzitat

Oz über Disneys Fantasia: Vieleicht haben wir einfach schon zu viele schreckliche Dinge gesehen, aber Nilpferde in Tutu können mir echt keine Angst mehr einjagen..

 
Musikstücke